2026年1月、下請法は「取適法」に変わった｜発注書と価格協議の記録をAIで整える

法律の名前から「下請」が消えた

長いあいだ「下請法」と呼ばれてきた法律が、2026年1月1日から別の名前で動いています。正式名称は「製造委託等に係る中小受託事業者に対する代金の支払の遅延等の防止に関する法律」、略して中小受託取引適正化法、通称は取適法（とりてきほう）です。改正法は2025年（令和7年）5月16日に成立し、同月23日に公布されました。

変わったのは名前だけではありません。政府広報オンラインの2026年1月から下請法が「取適法」に！委託取引のルールが大きく変わりますは、「下請」という言葉が委託側と受託側の上下関係を連想させる側面があったため、法律の名称以外にも用語を見直したと説明しています。親事業者は委託事業者へ、下請事業者は中小受託事業者へ、下請代金は製造委託等代金へと、呼び名がまとめて置き換わりました。

呼び名の話に見えて、実務への影響は小さくありません。社内の発注書や取引基本契約書に「下請」という語が残っていれば、それは改正前の様式のまま使い続けているという合図になります。書類の点検は、変更点を理解するいちばん手軽な入口です。

取適法で変わった5つのこと

細かい条文に入る前に、全体像を5つの数字と言葉で押さえます。ここだけ覚えれば、社内で説明できます。

公正取引委員会の中小受託取引適正化法（取適法）関係のページは、主な改正事項として、従業員基準の追加、特定運送委託の追加、面的執行の強化、協議に応じない一方的な代金決定の禁止、手形払等の禁止の5つを挙げています。改正の背景にあるのは価格転嫁です。労務費や原材料費が上がるなかで賃上げの原資を確保するには、上がったコストを取引価格に反映できる商慣習が要る——その一点に向けて法律が組み替えられました。

面的執行の強化も見逃せません。これまで指導・助言を行えたのは公正取引委員会と中小企業庁でしたが、改正により事業所管省庁の主務大臣にも権限が付きました。トラック・物流Gメンのような現場に近い部署が、直接動けるようになったということです。

自社は「委託事業者」になるのか

いちばん大事な確認は、自社が規制される側かどうかです。取適法の対象になるかは、取引の内容と規模要件の2つがそろうかで決まります。

取引の内容は、製造委託・修理委託・情報成果物作成委託・役務提供委託の4類型に、今回特定運送委託が加わりました。看板の製作を頼む、機械の修理を外注する、ホームページやチラシのデザインを依頼する、自社商品の配送を運送会社に頼む。これらはすべて当てはまり得ます。

規模要件は、従来の資本金に加えて従業員数でも判定されるようになりました。中小企業庁の2026年1月施行！~下請法は取適法へ~ 改正ポイント説明会の資料によれば、製造委託等では従業員300人超の会社が委託事業者、300人以下が中小受託事業者となり、役務提供委託等では100人がその境目になります。資本金と従業員数のいずれかの基準を満たせば対象です。

表を見ると、多くの中小企業が「受注側でもあり発注側でもある」ことが分かります。資本金1千万円の会社が、資本金300万円の工房や個人事業主に仕事を出していれば、その取引では委託事業者です。守られる立場と、守る立場を同時に持つ。ここが今回いちばん見落とされやすい点です。

4つの義務と11の禁止行為

委託事業者に課されるのは、4つの義務と11の禁止行為です。数が多く見えますが、義務のほうは書類の話に集約されます。

義務は、発注内容を明示すること、取引の記録を作成して2年間保存すること、物品等を受け取った日から起算して60日以内のできる限り短い期間で支払期日を定めること、支払が遅れたときに年率14.6%の遅延利息を払うことの4つです。60日の起算点は「受領した日」であって、月末の締め日でも検査に合格した日でもありません。「毎月末日締め、翌月末日払い」の運用でも、納品から支払までが60日を超えないかを見る必要があります。

禁止行為は11項目です。受領拒否、支払遅延、減額、返品、買いたたき、購入・利用強制、報復措置、有償支給原材料等の対価の早期決済、不当な経済上の利益の提供要請、不当な給付内容の変更・やり直し、そして協議に応じない一方的な代金決定。中小企業庁の資料は、中小受託事業者の了解を得ていても、違法性の意識がなくても、これらに触れる行為は違反になると説明しています。相手が「いいですよ」と言ったかどうかは、免罪符になりません。

違反した場合の扱いも整理されています。政府広報オンラインによれば、勧告や指導のほか、50万円以下の罰金が科されることがあります。不良品などによる返品が認められるのは、受領後6か月以内に限られます。

新しく禁止された2つの行為

今回の改正で新設された禁止行為は2つです。どちらも中小企業の資金繰りに直結します。

手形払等の禁止

1つ目は手形払いの禁止です。従来は、支払日までの60日に加えて手形サイト60日が乗り、現金を手にするまでに120日かかる取引が珍しくありませんでした。改正法はこの商慣習を断ち、支払手段としての手形を認めないこととしました。電子記録債権やファクタリングも、支払期日までに手数料を含めた満額の現金を得ることが困難なものは支払遅延に当たると整理されています。振込手数料の扱いも変わり、合意があっても受注側に負担させて代金から差し引けば減額に当たるとされました。

協議に応じない一方的な代金決定の禁止

2つ目が、この記事の本題に近い改正です。中小受託事業者から価格協議の求めがあったのに、協議に応じない、必要な説明や情報提供をしない、そのうえで一方的に代金を決める。この行為が明文で禁止されました。中小企業庁の資料は運用基準を引きながら、代金を決めるという行為の範囲について「代金を引き上げ、又は引き下げることのほか、据え置くことも含まれる」と明記しています。

ここが実務上いちばん重い一文です。値段を据え置くことも「決定」に当たるのですから、「今年は何も変えていないから協議は不要」という理屈は通りません。運用基準は、協議の求めを明示的に拒む場合だけでなく、求めを無視したり、実施を繰り返し先延ばしにしたりして協議を困難にさせる場合も含むとしています。返事をしないという対応が、いちばん危ういわけです。

発注書に書く項目は決まっている

義務の中心は発注内容の明示です。口頭発注のトラブルを防ぐため、給付の内容、代金の額、支払期日、支払方法などを書面または電磁的方法で示さなければなりません。中小企業庁の資料が挙げる必須の記載事項は、委託事業者と中小受託事業者の名称、委託をした日、給付の内容、受領期日、受領場所、代金の額、支払期日など。該当する場合に加わる項目まで含めると12項目になります。

今回の改正で使いやすくなったのが明示の方法です。政府広報オンラインは、電子メールなどによる明示は中小受託事業者の承諾がなくても可能になったと説明しています。電子メールやEDIのほか、受信者を特定して送信できるショートメッセージやSNSのメッセージ機能も使えます。紙とハンコを前提にしなくてよくなったぶん、テンプレートを整える価値が上がりました。

金額や納期が発注時点で決まらないこともあります。その場合は未定のままにせず、内容が定められない理由と、定める予定の期日を書きます。空欄で出すのではなく、空欄である理由を書く——ここが実務の勘所です。

2年分の記録は「探せる形」で残す

もうひとつの義務が記録の作成・保存です。給付の内容、代金の額、支払期日、実際に支払った日と支払手段、代金を変更した場合の増減額と理由など、必要な記載事項は18項目に及び、これを2年間保存します。

ここで効いてくるのが、価格協議の経過です。協議に応じない一方的な代金決定が禁止された以上、「いつ、誰から、どんな求めがあり、こちらが何を説明し、どう決まったか」を残しておけるかどうかが、そのまま説明力になります。法律が必要記載事項として求めているのは代金の変更理由までですが、協議のやりとりを別に残しておけば、後から経緯を再現できます。

とはいえ、日々の商談メモを整った文章に起こす時間はありません。ここがAIの出番です。自分で書いた箇条書きを渡し、日付・相手・要望・こちらの説明・決まったこと・次回の期日という形に整えてもらう。数分で、2年後に読める記録になります。議事メモを整える基本は会議メモをAIで議事録に整える方法にまとめてあります。

AIに任せてよい仕事と、人が決める判断

法律の話にAIを持ち込むときは、線引きを先に決めます。任せてよいのは文章の形を整える仕事、任せてはいけないのは事実と法令の当てはめです。

AIに任せてよいのは、発注書のひな形の下書き、取引先へ送る価格協議の案内文、社内向けの説明メモ、そして自分で書いた協議メモの整理です。いずれも個人や取引条件を特定しない、形式についての作業にとどまります。

任せてはいけないのは、自社の取引が取適法の対象に当たるかどうかの判定、支払期日が60日を超えていないかの最終確認、価格をいくらにするかの決定、そして違反かどうかの評価です。法令の当てはめは、AIがもっとも自信ありげに間違える領域です。取引先名・単価・原価といった情報を入力欄に貼らないことも徹底してください。線引きの考え方はAIに入力してはいけない情報一覧と安全な言い換え方で詳しく扱っています。

今週できる4歩

第1歩：発注先を洗い出す

この1年で外注した先を一覧にし、資本金と、分かる範囲で従業員規模を書き添えます。自社より小さい相手が並んだ列が、そのまま点検の対象です。

第2歩：発注書の型を作る

必須の記載事項が全部入ったひな形を1つ作ります。取引の種類ごとに分ける必要はありません。まずは1枚です。

第3歩：記録の置き場を決める

発注書の控え、納品の記録、支払の記録を同じ場所にまとめます。2年後に取引先ごとに追えるかどうかが基準です。

第4歩：協議の記録を残す

価格の話が出た日は、その日のうちに5行だけ残します。日付、相手、求められたこと、説明したこと、決まったこと。この5行が、いちばん安い保険です。

そのまま使えるプロンプト

角かっこを自社の内容に置き換えて貼り付けてください。発注書のひな形と、価格協議の記録フォーマットが同時に出てきます。

条件2が肝です。「これは違反です」と書かせない。判定は人と専門家の仕事で、AIに求めるのは書式づくりまでです。指示文の組み立て方そのものはAIへの指示（プロンプト）の基本の書き方から確認してください。

受注する側になったときの言い方

ここまでは発注側の話でした。自社が受注側に立つ場面も当然あります。取適法は、価格協議を求める行為をはっきり後押しする仕組みになりました。

協議を求めるときは、感情ではなく事実を並べます。原材料費や人件費がいつからどれだけ上がったか、いまの単価が決まったのはいつか、希望する改定幅はいくらか。この3点を紙にして渡すだけで、話し合いの土台ができます。文面づくりの手順は「値上げのお願い」をAIで下書きするにまとめました。

相談先も知っておいてください。政府広報オンラインは、公正取引委員会の相談窓口としてフリーダイヤル0120-060-110を案内し、相談した内容が委託事業者に知られることはありませんと説明しています。全国2,200か所の商工会議所・商工会と連携した独占禁止法相談ネットワークも利用できます。加えて、違反を通報したことを理由とする報復措置は禁止されており、今回の改正で通報先に事業所管省庁の主務大臣が加わりました。

やってはいけない3つ

最後に、この改正で特に危ない3つを挙げます。第一に、価格協議の求めを放置すること。返事をしないこと自体が、協議に応じない行為に当たり得ます。

第二に、手形での支払を続けることです。長年の取引だから、相手も了解しているから、という理由は通りません。相手の同意があっても違反は違反という整理が明示されています。

第三に、AIが作った条文解説を社外へそのまま渡すことです。取適法は施行から日が浅く、運用基準や解釈が更新されていく段階にあります。AIの回答をもとに取引先へ「御社は対象外です」と伝えれば、間違いがそのまま取引条件になります。必ず一次資料か専門家で確かめてから伝えてください。確認の手順はAIの回答をそのまま使ってはいけない理由と確認手順にまとめてあります。

今日確認する5項目

• この1年の外注先を一覧にし、自社が委託事業者に当たる取引を洗い出したか
• 発注書の様式に、必須の記載事項がすべて入っているか
• 納品日から支払日までの日数が、60日を超えていないか確かめたか
• 手形・電子記録債権・ファクタリングでの支払が残っていないか確認したか
• 価格協議の求めを受けたときの記録の残し方を決めたか

5つ全部そろっている必要はありません。まずは3つ目、納品から支払までの日数を数えてください。ここが60日を超えていれば、書式の整備より先に手を打つ話になります。

よくある質問（Q&A）

まとめ

法改正の記事はどれも条文の話に見えます。けれど現場で起きるのは、電話口の「今年も同じ単価でお願いします」という一言です。その一言を、記録の残る形に変えられるかどうか。違いは法律の知識量ではなく、書式と手順が用意してあったかどうかだけです。下書きなら、今日の午後にでも作れます。

筆者コメント